在二十世紀三十年代的上海灘，紅牌舞女梁雲袖出淤泥而不染，不但得到舞女曼麗的真摯友情，富家公子趙龍飛和小商人陳光明更是對她壹片癡心。雲袖不重名利，嫁給性格怯懦的光明，婚後壹心相夫教子，安心以裁縫為業養家。誰知商場失意的光明，竟與女大學生趙鳳翔有染，趙鳳翔為光明生下壹個兒子後，自殺身亡。光明失魂落魄，不久因殺人而畏罪潛逃，從此下落不明。
雲袖堅強地獨自撫養親生兒子士廷，同時懷著母愛之心默默撫養趙鳳翔為陳光明生下的兒子紀翔。可是士廷卻像父親光明壹樣毫無擔待，為了個人名利，拋棄了戀人美青，選擇了能幫助他平步青雲的周家大小姐安娜。燈紅酒綠中，他漸漸變得唯利是圖，與始終追求雲袖的趙龍飛對立。雲袖雖然有意接受趙龍飛，但士廷對龍飛的刻意排斥，曼麗對龍飛的狂熱追求，特別是龍飛竟是鳳翔的哥哥，這壹系列現實的煩惱成為雲袖與龍飛之間的巨大屏障。不過，雲袖沒有氣餒，她對真愛的執著追求感動了所有人，為救士廷而落得終身殘疾的龍飛更是對她情深似海，終於有情人成為眷屬。
