《霍比特人2》故事緊接著上一部《意外之旅》的結尾，比爾伯和十三個矮人好不容易從半獸人的追殺中逃脫，繼續向東方的孤山進發。然而，在幽暗密林的邊緣，甘道夫再次與他們分道揚鑣，因為他要繼續調查“死靈法師”。
比爾伯和矮人們進入幽暗密林後，先是受到了巨型蜘蛛的襲擊，之後又被居 住在這裏的“木精靈”俘虜。幸好比爾伯戴上魔戒逃過一劫，最後把矮人全部解救出來，一行14人乘坐木桶來到了孤山腳下的長湖鎮，在這裏他們見到了日後殺死巨龍的人類勇士“巴德”。
另一邊，甘道夫在瑞達加斯特幫助下終於搞清楚了死靈法師的真實身份。而木精靈們此時則面對來自多爾戈多半獸人的入侵，瑟蘭迪爾、萊格拉斯父子齊上陣，與他們展開了殊死戰鬥。
